一个公司，在“人”的要素上，有两个层面的关系：第一个层面是经理和雇员的关系；第二人层面是股东和雇员的关系。与此对应，第一个层面叫企业管理；第二个层面叫公司治理。长期以来，我国企业，特别是中小型民营企业，工作的重心一直在第一个层面，而在第二个层面上，也即在公司治理上几乎是一片空白。股东、经理和雇员的关系，有如牧羊人、头羊和羊群的关系，公司治理的问题，其重要性显然是不言而喻的。
课程大纲一、企业并购重组的基本概念什么是企业并购重组？企业并购重组的三阶段为什么要进行企业并购？并购重组给并购方带来什么？（京东入股永辉）并购重组给被并购方（目标企业）带来什么？（案例？）企业并购重组的基本分类企业并购重组股权设置与控制权博弈的核心基础：股与股权二、企业并购基本流程与方案设计企业并购的融资方式企业内部融资与外部融资企业权益融资（股权融资）中的相关控制权问题及风险规避企业并购如何选择支付方式三、股权并购、资产并购、合并并购支付方式的相关流程与风险控制企业并购中谈判、合同签署及相关风险防范并购协议的关键核心和风险控制股权并购与资产并购的谈判要点、风险控制和陷阱防范股权并购和资产并购涉及股权问题的章程修改四、并购尽职调查与风险防范1、并购尽职调查的种类和基本方法2、股权并购中的尽职……
第一部分：公司治理及三会一层一、为什么要讨论股权与公司治理问题？1．股权融资导致控制权问题凸显，如何获得融资又不丧失控制权？2．如何企业上市，却不丧失自己的控制权，实现资本和控制双赢？3．通过控制权问题解决管理问题、基业长青问题二、公司治理与股东权利保护1.什么是公司治理？2.股东的基本权利及控制权保护股东的主要法定权利有哪些？股东权利不可不知的关键比例？股东滥用权利的主要表现形式有哪些？如何选择股东有利于公司长期发展？3．公司章程与股东协议公司章程的法律地位及权限如何通过章定权利保护股东权利（公司控制权）什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？如何通过公司章程保护股东利益？股东的法定权利股东的章定权利如何通过章定权利处理股权关系三、如何优化股权结构问题？1.三种畸形股权结构（……
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