一
企业治理那些事儿
公司治理体系
外部治理
主要解决外部纠纷发生前的风险管理与防范问题
民事、刑事、行政、劳动
内部治理
主要解决公司控制权的争夺问题
企业家、合伙人、经理人、资本家之间的博弈
二
企业（公司）控制权
黄光裕给我们带来的启示
英美法系
黄光裕利用其绝对控股地位，对公司章程作最为重大的修改：无需股东大会批准，董事会可随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权，包括定向增发以及对管理层、员工实施股权激励等。
公司控制权完全落入只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候。。。。。。。。。。
董事会推翻股东会决议
完全在规则内的游戏
公司治理的经典案例
章程控制的法律支持
1、股东持股比例可与出资比例不一致
2、分红比例、认缴新增资本比例可与出资比例不一致
3、表决权可与出资比例不一致
4、可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权
5、公司章程可排除股东资格的继承
6、全体股东一致同意的，可以书面形式行使股东会职权
7、召开股东会会议的通知期限可另行约定
8、公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法
协议控制
一致行动人协议
巧妙的制度安排实现控制权——张玉良的金蝉脱壳、化茧成蝶
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三
股权激励的制度性安排
股权激励的现实和理论基础
金手铐
金色降落伞
股权激励的主要方式
在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权
期权股（期股、期权）：限制性股权
实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、继承权、交易权
实股激励干股激励期权激励持股平台员工的进入退出机制
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。
华为控制之谜
华为——虚拟股票+股票增值权
员工不具有股东身份
分享了利润
在决定华为所有重大决策的股东会决议上，一直只有2个人的签名，任正非和孙亚芳
慧聪的全员劳动股份制
慧聪公司章程中明确规定，每年企业利润的15％用于分红，其余全部作为发展基金。将70％的红利分给公司里所有不持股的正式员工，即年终分红时，不持股的员工的分红总额要远远大于所有董事分红。董事长郭凡生的持股达50％，按照规定他名下80％的分红连续八年分给了公司不持股的员工。
血管里流淌着道德的企业家，脑子里充满了资本的智慧！
法律文件
根据企业实际情况，综合考量各种因素，以某一种方式为主导，设计能够起到长期激励效果的制度！

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