第一单元资本运作概述

企业做强做大应突破的瓶颈

突破瓶颈的方法

什么是资本运作

资本运营与资产运营的关系

资本运作模式

【案例分析】优酷并购土豆

资本运作的主要方式

【案例分析】海尔集团的发展之路

第二单元企业内部重组

【案例导入】经典案例

什么是企业内部重组

企业内部重组的方式

企业内部重组的支付方式

企业内部重组流程

企业内部重组成本

企业内部重组涉税分析

“零税负”重组方法

“零税负”重组方案的设计

“零税负”重组方案的实施

【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组

第三单元企业并购

并购概述

并购的概念

并购的类型

协同效应

并购动机分析

并购流程

并购8大步骤

如何制定并购战略

如何制定并购目标

如何搜寻并购目标

如何进行调查评价

如何设计交易结构

如何谈判签约

【案例分析】万达并购AMC

交易结构

设计交易结构的原则

8种主要交易结构模式的比较

【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR

【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为

【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购

【案例分析】中海油收购尼克森

企业价值评估

估值定义

估值依据

评估方法

评估方法如何选用

估值确定

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

并购成本

并购成本

并购成本控制

并购整合

什么是并购整合

并购整合4大维度

并购整合10大法则

并购整合10大关键工作

【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合

【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合

并购风险识别及其防范

并购风险

1)什么是并购风险

2)并购失败风险最高的2个阶段

3)全球并购效果分析

4)中国沪深上市公司并购效果分析

5)中国沪深上市公司并购失败的10大原因

并购风险识别

1)尽职调查阶段风险识别

2)合同签订履行阶段风险识别

3)交割阶段风险识别

4)并购整合阶段风险识别

5)或有负债风险识别

6)反并购风险识别

并购风险防范

【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人

【案例分析】中海油并购优尼科

【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”

第四单元企业股权融资

PE/VC的概念与分类

PE、VC投资企业的形式

PE、VC的退出路径

【案例分析】海普瑞

【案例分析】盛大网络

融资准备

聘请中介机构

财务梳理

盈利预测编制

融资方案编制

商业计划书（Business Plan）编制

期权池设计

企业估值

融资过程

融资顾问机构与PE/VC初步接触

企业与PE/VC初步接触

PE/VC的实地考察

投资意向书的签订

尽职调查

融资谈判

协议签订

资金到位

融资协议中的Term Sheet

Term Sheet中的进入条款

Term Sheet中的公司治理条款

Term Sheet中的退出条款

【案例分析】蒙牛之完美对赌

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海第一中院正式确认PE对赌之回购条款有效

第五单元新三板挂牌与运作

新三板概述

什么是新三板

那些企业适合在新三板挂牌

新三板的功能

新三板的市场定位

新三板挂牌的利弊

新三板挂牌的6大条件

依法设立且存续满2年

业务明确，具有持续经营能力

公司治理机制健全，合法规范经营

股权明晰，股票发行和转让行为合规合法

主办券商推荐并持续督导

其他条件

新三板挂牌的6大步骤

尽职调查阶段

改制重组阶段

推荐挂牌阶段

挂牌准备阶段

挂牌交易阶段

资本运作阶段

挂牌交易

股份锁定与解锁

投资者门槛

交易方式

审批制度

做市商制度

挂牌企业资本运作

定向增发融资

并购重组

上市公司收购

转板上市

【案例分析】定向增发融资——合众医药（430598）

【案例分析】并购重组——赛孚制药（430133）

【案例分析】上市公司收购——东江环保（002672）收购新冠亿碳（430275）

【案例分析】转板上市——佳讯飞鸿（300213）

第六单元企业境内上市

企业上市条件

主板上市条件

创业板上市条件

【案例分析】康力电梯（002367）的上市重组

企业上市的6大步骤

改制

辅导

申报

审核

发行上市

持续督导

【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程

证监会审核重点

2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总

2009-2014年创业板被否企业原因汇总

证监会10大审核重点

【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

企业上市诊断

什么是上市诊断

上市诊断的必要性

上市诊断的目的

上市诊断方法

上市诊断资料准备

上市诊断报告

上市方案设计

上市方案设计准备

确定上市主体

确定上市地点

确定上市申报期

确定申报期财务指标

确定上市重组方案

确定规范整改方案

确定上市工作进度

企业上市重组

上市重组的目的

上市重组需解决的问题

上市重组流程

“零税负”上市重组

第七单元企业境外上市

境外上市模式

直接上市

间接上市

VIE结构模式

什么是VIE结构

VIE结构的由来

VIE结构模式

【案例分析】中国联通的VIE结构

【案例分析】阿里巴巴集团的VIE结构

【案例分析】阿里巴巴为什么选择在美国上市而不在A股或香港上市？

【学员讨论】为什么在VIE结构中都在香港设立离岸公司？

【学员讨论】为什么一些境外上市公司要设置二层BVI公司？

中介机构及上市费用

中介机构及其职责

上市费用

境外上市流程

重组/改制

申报

审核

路演

发行

上市

香港证券市场

香港上市条件

香港上市流程

香港上市方式

美国证券市场

美国上市条件

美国上市流程

美国上市方式

新加坡证券市场

新加坡上市条件

新加坡上市流程

新加坡上市方式

【案例分析】万达商业地产（00169-HK）香港H股模式上市

【案例分析】盛大（SNDA）纳斯达克上市

第八单元企业上市的10大关键问题及解决之道

主体资格问题

主要瑕疵

解决之道

案例

独立性问题

主要瑕疵

解决之道

案例

规范运作问题

主要瑕疵

解决之道

案例

财务规范问题

主要瑕疵

解决之道

案例

税收问题

主要瑕疵

解决之道

案例

土地问题

主要瑕疵

解决之道

案例

环保问题

主要瑕疵

解决之道

案例

募集资金投向问题

主要瑕疵

解决之道

案例

持续盈利能力问题

主要瑕疵

解决之道

案例

知识产权问题

主要瑕疵

解决之道

案例

课程标签：资本运营、资本运作